鼎捷软件:对深圳证券交易所关注函回复   时间：2020年08月06日 20:50:47 中财网    
原标题:鼎捷软件:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-08106



鼎捷软件股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






自7月6日以来，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）股价累计涨
幅超过150%，期间4次达到股价异常波动标准。鉴于近期公司股票价格波动较
大，公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策。


公司2020年半年度业绩为亏损，且预计全年度的财务数据与去年同期相比
存在下滑的可能性。本次股权交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履
行相关程序，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，并需满足相关的交易
先决条件，存在一定的不确定性风险。同时，公司与富士康工业互联网股份有限
公司（以下简称“工业富联”，股票代码601138）在业务层面的合作仍处于探
索阶段，未形成直接、固定的业务合作模式，预计对公司本年度的收入、利润不
造成重大影响，且公司同时存在股东减持等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注
意投资风险。


公司于2020年8月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对鼎
捷软件股份有限公司的关注函》（创业板问询函【2020】第 378 号），现依照
要求公告如下：

一、请补充说明截至回函日工业富联受让你公司股份所涉及的审批程序进展
及先决条件满足情况，交易预计完成的时间，相关事项的推进是否存在障碍。

若是，请说明应对措施并充分提示风险。


回复：

根据7月4日公司股东Digital China Software (BVI） Limited（以下简
称“DC Software”）、Talent Gain Developments Limited（以下简称“Talent”）与工业富联签署的《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》（以下


简称“股份买卖协议”）的相关安排，此次协议转让交割的审批程序及先决条件
履行情况如下：

（一）交割先决条件履行情况

1、DC Software本次交易事项已经取得其间接控股股东的全部授权和批准：

1）DC Software的股东神州数码信息服务股份有限公司（股票代码：000555.SZ，以下简称“神州信息”）已于2020年7月4日召开的第八届董事会2020
年第二次临时会议审议通过《关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股
份的议案》；已于2020年7月21日召开2020年度第一次临时股东大会审议通
过相关议案，具体内容详见其分别于7月6日及7月22日在巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。


2）2020年7月4日，经神州信息间接控股股东神州数码控股有限公司召开
的董事会审议通过相关事项，具体内容详见其在香港交易及结算所有限公司披露
易网站（）刊登的相关公告。


2、工业富联本次交易事项已经其决策机构审议批准，具体内容详见其于7
月6日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。


3、DC Software及Talent提名的2名董事已向公司董事会提交辞职申请，
且工业富联指定的2位董事候选人已获提名，上述事项已经公司2020年7月22
日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。公司已发出拟于2020年8月7日
召开2020年第一次临时股东大会的通知，上述提名的董事候选人获得该次股东
大会选举通过后方可认定为满足本项交割先决条件。


4、截至回函日，公司不存在任何法院或监管机构作出裁判、保全措施或其
他决定、命令或法定限制，阻碍、禁止或限制公司股份完成转让的情况，该事项
需持续确认至交割日。


5、截至回函日，公司没有发生任何使公司无法继续正常营运的事件或对公
司业务有重大不利影响的事件，该事项需持续确认至交割日。


6、截至回函日，公司未获悉DC Software于本股份买卖协议所做出的声明
与保证真实、准确、完整方面存在任何不实、错误、遗漏、误导的情况，该事项
需持续确认至交割日。


其他交割先决条件“DC Software向工业富联出具书面声明书，承诺其已确
实遵循协议所规定的各项义务、声明与保证”、“工业富联已收到证监会及/或
深交所等监管机构关于本次交易的批准或确认意见书的原件(如法令要求取得监


管机关批准或确认的)”正在有序推进中，暂未发现可能对相关交割先决条件造
成重大不利影响的事项。惟截至回函日相关先决条件暂未全部满足，提请投资者
注意投资风险。


（二）各项审批程序进展情况

本次交易事项尚需按照深圳证券交易所协议转让有关规定履行相关程序，通
过国家市场监督管理总局经营者集中审查（注：鉴于本次交易双方在相关市场的
份额较低及参考反垄断执法机构发布的既有案例，工业富联将按照正常流程进行
相关业务申报）。目前交易各方正在进行相关申请材料的准备及申报工作，未来
将基于实际进展并根据深圳证券交易所相关法规要求及时进行信息披露。


该项交易预计在履行完毕深圳证券交易所协议转让程序并办理中国登记结
算公司过户登记手续后正式完成，截至本回函日，相关事宜均在有序推进中，暂
未发现可能对本次交易的完成构成实质障碍的情形。


同时，该项交易能否通过深圳证券交易所及国家市场监督管理总局经营者集
中审查的审批程序存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。本次交易完
成后，公司仍为无控股股东、无实际控制人的公司，提请投资者注意相关风险。




二、你公司披露的公告显示，与工业富联的合作能进一步完善在智能制造与
工业互联网的布局，推动IT与OT的创新融合。请使用通俗易懂的语言描述
“IT与OT的创新融合”的具体内容，你公司与工业富联是否就后续合作方
式和合作内容等达成一致，双方是否存在其他协议或安排，本次交易完成后
公司的经营模式和主营业务是否发生变更，若是，请详细说明变更后公司在
人员、技术等方面是否能够支撑新业务模式的发展。


回复：

公司与工业富联就后续合作方式与合作内容仍在探索，尚未形成直接、固定
的业务合作模式，因此预计对公司本年度的收入、利润不造成明显影响，双方亦
不存在其他未披露的协议或安排。本次交易完成后，公司的经营模式和主营业务
不会发生变更。


在工业互联网领域，IT（Information Technology，信息技术）一般指利用
信息系统及应用软件搜索、存储、检索、分析、应用与评估信息，相关软件通常
包括ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系管理）、SCM（供应链管理）等商用


软件及管理软件、辅助分析软件等；OT（Operational Technology，运营技术）
是指直接监控和控制工业设备、资产、流程和事件来检测物理过程或使物理过程
产生变化的硬件和软件。相关软件通常包括工业控制系统DCS(控制系统）、SCADA（数据采集与监视控制系统）等。


制造业IT与OT长期以来是相互隔离的，例如：企业订单通过IT系统分解
成生产计划和工单，因缺少与控制机器设备的OT系统连接，无法依照工单进行
自动的生产准备和过程监控，降低生产效率和增加管理成本。通过IT与OT的融
合，企业订单可以通过IT系统自动分解成生产计划，分配生产任务到机器设备
上，传送生产所需的数据信息到OT系统中，自动完成设备参数调整、生产数据
实时采集、生产质量控制等应用。


IT与OT融合一直被认为是制造业数字化转型的一个重要趋势，IT与OT的
创新融合场景包括但不限于：设备故障后自动调整生产计划、数据分析优化生产
过程、工厂透明化降低运营成本、流程自动化缩短订单周期等应用场景。让制造
企业达到降本增效、提质减存的目标，从而提升企业的整体运营水平。


虽然IT与OT融合一直被认为是制造企业数字化转型和智能制造的重要趋
势，但有以下难点和不确定性，因此是个较长周期的过程：

1）制造企业设备的多样性增加设备联网的复杂性，各细分行业属性不同，
行业痛点不同，产品无法快速量化复制；

2）人才的养成不易，该行业需要同时具备行业工业知识及数字化管理实施
经验的高素质人才；

3）IT与OT的融合实施需要改变制造企业生产管理模式，同时，客户的数
字化水准不一，需要个案评估和量身打造，存在一定的复杂性。




三、你公司于8月1日披露的《2020年半年度报告》显示，公司报告期内实
现归属于上市公司股东的净利润-1,474.32万元，同比由盈利转为亏损；经
营性现金流量净额为-8,759.02万元，同比减少194.58%。请你公司补充说
明净利润和经营活动现金流量净额大幅下滑的具体原因，公司基本面是否发
生重大变化，与主要客户合作情况是否发生重大变更，是否存在应披露未披
露的重大信息。


回复：


1、关于公司2020年1-6月利润表与2019年同期的比较汇总如下表：

单位：人民币元

项目

2020年1-6月

2019年1-6月

增加额

增加率

营业收入

602,033,403.01

656,878,885.99

-54,845,482.98

-8.35%

营业成本

106,120,155.54

107,440,218.22

-1,320,062.68

-1.23%

营业毛利

495,913,247.47

549,438,667.77

-53,525,420.30

-9.74%

税金及附加

3,326,031.69

3,642,319.46

-316,287.77

-8.68%

销售费用

328,365,541.50

318,055,386.54

10,310,154.96

3.24%

管理费用

97,031,395.85

93,426,013.41

3,605,382.44

3.86%

研发费用

76,122,929.18

76,153,256.90

-30,327.72

-0.04%

财务费用

-1,440,431.90

457,900.89

-1,898,332.79

-414.57%

其他收益

12,938,418.26

12,489,680.16

448,738.10

3.59%

投资收益

3,448,798.52

2,934,276.54

514,521.98

17.53%

公允价值变动收益

0.00

2,387,815.07

-2,387,815.07

-100.00%

信用减值损失

-13,085,452.64

-18,653,617.75

5,568,165.11

-29.85%

营业利润

-4,190,454.71

56,861,944.59

-61,052,399.30

-107.37%

营业外收入

1,265,522.00

1,007,673.82

257,848.18

25.59%

营业外支出

528,448.33

751,183.39

-222,735.06

-29.65%

利润总额

-3,453,381.04

57,118,435.02

-60,571,816.06

-106.05%

所得税费用

11,977,424.96

16,292,799.40

-4,315,374.44

-26.49%

净利润

-15,430,806.00

40,825,635.62

-56,256,441.62

-137.80%

归属于母公司所有者
的净利润

-14,743,221.54

40,217,245.88

-54,960,467.42

-136.66%



公司归属于上市公司股东的净利润-1,474.32万元，较去年同期减少5,496.05万元，减少比例136.66%，主要来自于：

1）2020年1-6月公司营业收入为60,203.34万元，较2019年同期减少5,484.54万元，减少比例8.35%；2020年1-6月营业毛利为49,591.32万元，较2019年同期减少5,352.54万元，减少比例9.74%。营业收入减少主要受新型冠状
病毒肺炎疫情影响，企业客户生产经营面临不确定性风险增加、紧缩支出等不利
因素，故对公司收入产生一定影响。


2）营业费用（销售费用、管理费用、研发费用）合计仅微幅增加2.85%，
主要为用人费用增长，属公司营运所需之合理成长范围。


3）用人费用主要是用人相关的工薪、社保公积金与奖金，占总营业费用近


80％，占营业收入比重约67%；此部分属于较刚性项目，短期无法依营收变化迅
速调整的项目。其次，公司秉持社会责任与软件业人才养成周期的考量，不以减
少员工数做为缩小亏损的手段，全体共克时艰。因此在刚性费用占比较高的情况
下，营收的增减对于利润影响的敏感程度较大。


4）公司实质营运结构并未改变，惟公司所处的软件与信息技术服务行业属
于人力成本占比较高的行业，故利润对收入的敏感性较大。


2、关于我公司2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额与2019年同期
的比较汇总如下表：



单位：人民币元

项目

2020年1-6月

2019年1-6月

增加额

增加率

销售商品、提供劳务收到的现金

681,099,964.48

690,037,285.52

-8,937,321.04

-1.30%

收到的税费返还

8,059,986.30

8,353,306.47

-293,320.17

-3.51%

收到其他与经营活动有关的现金

13,760,404.01

7,914,710.98

5,845,693.03

73.86%

经营活动现金流入小计

702,920,354.79

706,305,302.97

-3,384,948.18

-0.48%

购买商品、接受劳务支付的现金

127,371,306.50

112,238,763.83

15,132,542.67

13.48%

支付给职工以及为职工支付的现金

501,313,436.78

459,613,411.39

41,700,025.39

9.07%

支付的各项税费

61,505,241.48

66,090,862.75

-4,585,621.27

-6.94%

支付其他与经营活动有关的现金

100,320,571.82

98,095,861.27

2,224,710.55

2.27%

经营活动现金流出小计

790,510,556.58

736,038,899.24

54,471,657.34

7.40%

经营活动产生的现金流量净额

-87,590,201.79

-29,733,596.27

-57,856,605.52

194.58%



公司2020年1-6月经营活动产生的现金流出净额为8,759.02万元，较2019年同期增加5,785.66万元，主要系下列事项所造成：

1）购买商品、接受劳务支付的现金增加13.48%，主要因外购软件框架合同
到期续签约，故分期预付给Four J's DEVELOPMENT TOOLS Ltd软件采购款约1,445万元。


2）支付2019年年终奖金为滞后效应，因支付2019年年终奖金及今年人员
升等所产生的调薪，公司2020年1-6月支付给职工以及为职工支付的现金50,131.34万元，较2019年同期支付给职工的现金45,961.34万元增加4,170万元，
增加比例9.07%。


3、公司报告期内基本面未发生重大变化，与主要客户合作情况未发生重大
变更，惟受到新冠病毒疫情的影响，与客户签约时程暂缓，线下服务亦无法实施，


导致营业收入较去年上半年度大同幅下降，净利润和经营活动现金流量净额亦大
幅下滑，公司不存在应披露未披露的重大信息。


四、请自查你公司近三个月接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存
在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。


回复：

公司近三个月内未接待机构和个人投资者调研，不存在违反信息披露公平性
原则或误导投资者的情形。公司于2020年8月1日披露2020年半年度报告，根
据《创业板上市公司业务办理指南》相关规定，公司在半年度报告披露前三十日
内，未开展投资者调研、媒体采访等活动。经核查，公司不存在违反信息披露公
平性原则，不存在误导投资者的情形。


五、请你公司补充说明公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及
其直系亲属近1个月买卖公司股票的情况，问询并核实未来3个月内是否存
在减持计划及减持计划的内容。


回复：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近
1个月买卖公司股票的情况

1、经核查，在近一个月2020年7月4日-8月4日间，公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖公司股票的情况。


2、公司持股5%以上的股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED因受新的一致行
动协议约束，近一个月2020年7月4日-8月4日间不存在买卖公司股票的情况。


3、其余持股5%以上的股东近一个月2020年7月4日-8月4日间买卖公司
股票的具体情况见下：

序号

股东名称

减持方式

减持期间

减持均价（元）

减持股数（股）

减持比例

1

Talent Gain
Developments
Limited

集中竞价

7月15日

24.71

1,150,000

0.43%

7月31日

30.97

577,800

0.22%

2

STEP BEST HOLDING
LIMITED

8月3日

35.33

550,000

0.21%

合计

2,277,800

0.86%



注：Talent为持股5%以上股东DC Software的一致行动人。



（二）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月内减
持计划的情况

1、持有公司股份的董事及高级管理人员（公司监事未持有公司股份）未来
三个月内受限于短线交易限制（上半年已按既定计划进行股权激励期权的行权），
因此不会减持所持有的公司股份。


2、公司持股5%以上的股东减持计划情况如下：

公司于2020年6月20日披露了股东DC Software、Talent的减持计划，具
体内容详见巨潮资讯网《关于公司持股5%以上的股东减持股份计划的公告》（公
告编号：2020-06068）,该减持计划并未终止。


另外，公司于2020年7月6日披露了股东STEP BEST HOLDING LIMITED的
减持计划，具体内容详见巨潮资讯网《关于股东提前终止减持计划及新的减持股
份计划的公告》（公告编号：2020-07077）。


公司将督促上述股东依法合规减持，并按照规定进行相关的信息披露。


六、请你公司结合经营业绩、近期股价走势、估值水平及主要股东减持计划
等情况向投资者充分提示风险。


回复：

（一）股价波动风险

截至2020年8月4日，公司股价较7月6日累计涨幅已超150%，鉴于近期
公司股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策。


（二）估值过高风险

截至2020年8月4日，根据中证指数有限公司发布的证监会行业市盈率数
据显示，软件和信息技术服务业动态市盈率为78.03倍，公司股票的动态市盈率
为184.79倍。


鉴于近期公司估值已显著高于行业平均水平，公司郑重提醒广大投资者注意
二级市场交易风险，敬请理性投资。


（三）经营业绩变动风险

公司上半年度亏损，预计本年度财务数据仍然存在同比下滑可能性。虽然引
入战略投资，但与工业富联仍在探索，尚未形成直接、固定的业务合作模式，主


营业务未发生重大变化。


公司于8月1日披露了《2020年半年度报告》（公告编号：2020-07099），
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，同时面对不确定性风险增加，企业客户紧缩支出
等不利因素，对公司经营产生影响，导致营业收入下滑，归属于上市公司股东净
利润为-1,474.32万元，同比由盈利转为亏损，且预计全年度的财务数据与去年
同期相比存在下滑的可能性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


（四）主要股东减持风险

公司于2020年6月20日披露了股东DC Software、Talent的减持计划，具
体内容详见巨潮资讯网《关于公司持股5%以上的股东减持股份计划的公告》（公
告编号：2020-06068）,该减持计划并未终止。


另外，公司于2020年7月6日披露了股东STEP BEST HOLDING LIMITED的
减持计划，具体内容详见巨潮资讯网《关于股东提前终止减持计划及新的减持股
份计划的公告》（公告编号：2020-07077），提请投资者注意股东减持可能带来
的风险。


上述风险公司均已于2020年7月8日至7月31日期间多次提醒投资者注意
风险，公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》以及巨潮资讯网为公司选定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者
理性投资，注意投资风险。






鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零二零年八月六日



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