8月7日，资本邦获悉，鼎捷软件(300378.SZ)回复了深交所的关注函。

　　据悉，2020年7月6日，公司披露公告称，富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“工业富联”)拟受让公司15.19%的股份，成为公司第一大股东。7月6日以来，公司股价连续上涨，累计涨幅超过150%，期间4次达到股价异常波动标准。深交所要求公司核实并说明以下事项：

　　1.要求补充说明截至回函日工业富联受让公司股份所涉及的审批程序进展及先决条件满足情况，交易预计完成的时间，相关事项的推进是否存在障碍。若是，要求说明应对措施并充分提示风险。

　　2.公司披露的公告显示，与工业富联的合作能进一步完善在智能制造与工业互联网的布局，推动IT与OT的创新融合。要求使用通俗易懂的语言描述“IT与OT的创新融合”的具体内容，公司与工业富联是否就后续合作方式和合作内容等达成一致，双方是否存在其他协议或安排，本次交易完成后公司的经营模式和主营业务是否发生变更，若是，要求详细说明变更后公司在人员、技术等方面是否能够支撑新业务模式的发展。

　　3.公司于8月1日披露的《2020年半年度报告》显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润-1,474.32万元，同比由盈利转为亏损;经营性现金流量净额为-8,759.02万元，同比减少194.58%。要求公司补充说明净利润和经营活动现金流量净额大幅下滑的具体原因，公司基本面是否发生重大变化，与主要客户合作情况是否发生重大变更，是否存在应披露未披露的重大信息。

　　4.要求自查公司近三个月接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。

　　5.要求公司补充说明公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近1个月买卖公司股票的情况，问询并核实未来3个月内是否存在减持计划及减持计划的内容。

　　6.要求公司结合经营业绩、近期股价走势、估值水平及主要股东减持计划等情况向投资者充分提示风险。

　　针对上述事项，公司的回复具体内容如下：

　　一、工业富联受让公司股份所涉及的审批程序进展及先决条件满足情况，交易预计完成的时间，相关事项的推进是否存在障碍。

　　鼎捷软件回复：截至回函日，公司不存在任何法院或监管机构作出裁判、保全措施或其他决定、命令或法定限制，阻碍、禁止或限制公司股份完成转让的情况，该事项需持续确认至交割日。

　　截至回函日，公司没有发生任何使公司无法继续正常营运的事件或对公司业务有重大不利影响的事件，该事项需持续确认至交割日。

　　截至回函日，公司未获悉DCSoftware于本股份买卖协议所做出的声明与保证真实、准确、完整方面存在任何不实、错误、遗漏、误导的情况，该事项需持续确认至交割日。

　　该项交易预计在履行完毕深圳证券交易所协议转让程序并办理中国登记结算公司过户登记手续后正式完成，截至本回函日，相关事宜均在有序推进中，暂未发现可能对本次交易的完成构成实质障碍的情形。

　　同时，该项交易能否通过深圳证券交易所及国家市场监督管理总局经营者集中审查的审批程序存在一定的不确定性，提要求投资者注意投资风险。本次交易完成后，公司仍为无控股股东、无实际控制人的公司，提要求投资者注意相关风险。

　　二、要求使用通俗易懂的语言描述“IT与OT的创新融合”的具体内容，公司与工业富联是否就后续合作方式和合作内容等达成一致，双方是否存在其他协议或安排，本次交易完成后公司的经营模式和主营业务是否发生变更，若是，要求详细说明变更后公司在人员、技术等方面是否能够支撑新业务模式的发展。

　　鼎捷软件回复：

　　公司与工业富联就后续合作方式与合作内容仍在探索，尚未形成直接、固定的业务合作模式，因此预计对公司本年度的收入、利润不造成明显影响，双方亦不存在其他未披露的协议或安排。本次交易完成后，公司的经营模式和主营业务不会发生变更。

　　在工业互联网领域，IT(InformationTechnology，信息技术)一般指利用信息系统及应用软件搜索、存储、检索、分析、应用与评估信息，相关软件通常包括ERP(企业资源计划)、CRM(客户关系管理)、SCM(供应链管理)等商用软件及管理软件、辅助分析软件等;OT(OperationalTechnology，运营技术)是指直接监控和控制工业设备、资产、流程和事件来检测物理过程或使物理过程产生变化的硬件和软件。相关软件通常包括工业控制系统DCS(控制系统)、SCADA(数据采集与监视控制系统)等。

　　制造业IT与OT长期以来是相互隔离的，例如：企业订单通过IT系统分解成生产计划和工单，因缺少与控制机器设备的OT系统连接，无法依照工单进行自动的生产准备和过程监控，降低生产效率和增加管理成本。通过IT与OT的融合，企业订单可以通过IT系统自动分解成生产计划，分配生产任务到机器设备上，传送生产所需的数据信息到OT系统中，自动完成设备参数调整、生产数据实时采集、生产质量控制等应用。

　　IT与OT融合一直被认为是制造业数字化转型的一个重要趋势，IT与OT的创新融合场景包括但不限于：设备故障后自动调整生产计划、数据分析优化生产过程、工厂透明化降低运营成本、流程自动化缩短订单周期等应用场景。让制造企业达到降本增效、提质减存的目标，从而提升企业的整体运营水平。

　　虽然IT与OT融合一直被认为是制造企业数字化转型和智能制造的重要趋势，但有以下难点和不确定性，因此是个较长周期的过程：

　　1)制造企业设备的多样性增加设备联网的复杂性，各细分行业属性不同，行业痛点不同，产品无法快速量化复制;

　　2)人才的养成不易，该行业需要同时具备行业工业知识及数字化管理实施经验的高素质人才;

　　3)IT与OT的融合实施需要改变制造企业生产管理模式，同时，客户的数字化水准不一，需要个案评估和量身打造，存在一定的复杂性。

　　三、要求公司补充说明净利润和经营活动现金流量净额大幅下滑的具体原因，公司基本面是否发生重大变化，与主要客户合作情况是否发生重大变更，是否存在应披露未披露的重大信息。

　　鼎捷软件回复：公司归属于上市公司股东的净利润-1,474.32万元，较去年同期减少5,496.05万元，减少比例136.66%，主要来自于：

　　1)2020年1-6月公司营业收入为60,203.34万元，较2019年同期减少5,484.54万元，减少比例8.35%;2020年1-6月营业毛利为49,591.32万元，较2019年同期减少5,352.54万元，减少比例9.74%。营业收入减少主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响，企业客户生产经营面临不确定性风险增加、紧缩支出等不利因素，故对公司收入产生一定影响。

　　2)营业费用(销售费用、管理费用、研发费用)合计仅微幅增加2.85%，主要为用人费用增长，属公司营运所需之合理成长范围。

　　3)用人费用主要是用人相关的工薪、社保公积金与奖金，占总营业费用近80%，占营业收入比重约67%;此部分属于较刚性项目，短期无法依营收变化迅速调整的项目。其次，公司秉持社会责任与软件业人才养成周期的考量，不以减少员工数做为缩小亏损的手段，全体共克时艰。因此在刚性费用占比较高的情况下，营收的增减对于利润影响的敏感程度较大。

　　4)公司实质营运结构并未改变，惟公司所处的软件与信息技术服务行业属于人力成本占比较高的行业，故利润对收入的敏感性较大。

　　公司2020年1-6月经营活动产生的现金流出净额为8,759.02万元，较2019年同期增加5,785.66万元，主要系下列事项所造成：

　　1)购买商品、接受劳务支付的现金增加13.48%，主要因外购软件框架合同到期续签约，故分期预付给FourJ'sDEVELOPMENTTOOLSLtd软件采购款约1,445万元。

　　2)支付2019年年终奖金为滞后效应，因支付2019年年终奖金及今年人员升等所产生的调薪，公司2020年1-6月支付给职工以及为职工支付的现金50,131.34万元，较2019年同期支付给职工的现金45,961.34万元增加4,170万元，增加比例9.07%。

　　3、公司报告期内基本面未发生重大变化，与主要客户合作情况未发生重大变更，惟受到新冠病毒疫情的影响，与客户签约时程暂缓，线下服务亦无法实施，导致营业收入较去年上半年度大同幅下降，净利润和经营活动现金流量净额亦大幅下滑，公司不存在应披露未披露的重大信息。

　　四、要求自查公司近三个月接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。

　　鼎捷软件回复：公司近三个月内未接待机构和个人投资者调研，不存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。公司于2020年8月1日披露2020年半年度报告，根据《创业板上市公司业务办理指南》相关规定，公司在半年度报告披露前三十日内，未开展投资者调研、媒体采访等活动。经核查，公司不存在违反信息披露公平性原则，不存在误导投资者的情形。

　　五、要求公司补充说明公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近1个月买卖公司股票的情况，问询并核实未来3个月内是否存在减持计划及减持计划的内容。

　　鼎捷软件回复：

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近1个月买卖公司股票的情况

　　1、经核查，在近一个月2020年7月4日-8月4日间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖公司股票的情况。

　　2、公司持股5%以上的股东TOPPARTNERHOLDINGLIMITED因受新的一致行动协议约束，近一个月2020年7月4日-8月4日间不存在买卖公司股票的情况。(二)公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月内减持计划的情况

　　1、持有公司股份的董事及高级管理人员(公司监事未持有公司股份)未来三个月内受限于短线交易限制(上半年已按既定计划进行股权激励期权的行权)，因此不会减持所持有的公司股份。

　　2、公司持股5%以上的股东减持计划情况如下：

　　公司于2020年6月20日披露了股东DCSoftware、Talent的减持计划，具体内容详见巨潮资讯网《关于公司持股5%以上的股东减持股份计划的公告》(公告编号：2020-06068),该减持计划并未终止。

　　另外，公司于2020年7月6日披露了股东STEPBESTHOLDINGLIMITED的减持计划，具体内容详见巨潮资讯网《关于股东提前终止减持计划及新的减持股份计划的公告》(公告编号：2020-07077)。

　　公司将督促上述股东依法合规减持，并按照规定进行相关的信息披露。

　　六、要求公司结合经营业绩、近期股价走势、估值水平及主要股东减持计划等情况向投资者充分提示风险。

　　鼎捷软件回复：

　　(一)股价波动风险

　　截至2020年8月4日，公司股价较7月6日累计涨幅已超150%，鉴于近期公司股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策。

　　(二)估值过高风险

　　截至2020年8月4日，根据中证指数有限公司发布的证监会行业市盈率数据显示，软件和信息技术服务业动态市盈率为78.03倍，公司股票的动态市盈率为184.79倍。

　　鉴于近期公司估值已显著高于行业平均水平，公司郑重提醒广大投资者注意二级市场交易风险，敬要求理性投资。

　　(三)经营业绩变动风险

　　公司上半年度亏损，预计本年度财务数据仍然存在同比下滑可能性。虽然引入战略投资，但与工业富联仍在探索，尚未形成直接、固定的业务合作模式，主营业务未发生重大变化。

　　公司于8月1日披露了《2020年半年度报告》(公告编号：2020-07099)，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，同时面对不确定性风险增加，企业客户紧缩支出等不利因素，对公司经营产生影响，导致营业收入下滑，归属于上市公司股东净利润为-1,474.32万元，同比由盈利转为亏损，且预计全年度的财务数据与去年同期相比存在下滑的可能性。敬要求广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　(四)主要股东减持风险

　　公司于2020年6月20日披露了股东DCSoftware、Talent的减持计划，具体内容详见巨潮资讯网《关于公司持股5%以上的股东减持股份计划的公告》(公告编号：2020-06068),该减持计划并未终止。

　　另外，公司于2020年7月6日披露了股东STEPBESTHOLDINGLIMITED的减持计划，具体内容详见巨潮资讯网《关于股东提前终止减持计划及新的减持股份计划的公告》(公告编号：2020-07077)，提要求投资者注意股东减持可能带来的风险。

　　头图来源：图虫

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